Ценные бумаги

Виды акционерных товаривств, особенности их деятельности.

Предпринимательство в Украине осуществляется в любых организационных формах, определенных законами Украины, на выбор предпринимателя. Порядок создания, деятельности, реорганизации и ликвидации отдельных организационных форм предпринимательства, определяется соответствующими законодательными актами Украины. В случае когда этот порядок специальным законодательством не установлен, предприниматель руководствуется ЗУ " О предприятиях в Украине" и своим уставом. В Украине могут действовать Предприятия таких видов: частное предприятие, основанное на собственности физического лица; коллективное предприятие, основанное на собственности трудового коллектива предприятия; хозяйственное общество; предприятие, какое основанное на собственности объединение граждан; коммунальное предприятие, основанное на собственности соответствующего территориального общества; государственное предприятие, основанное на государственной собственности, в том числе казенное предприятие.

Акционерным Признается общество, которое имеет уставный фонд, разделенный на определенное количество акций ровной нарицательной стоимости, и несет ответственность за обязательствами только имуществом общества.

Акционеры отвечают за обязательствами общества только в пределах надлежащих им акций.

В случаях, предусмотренных уставом, акционеры, которые не полностью оплатили акции, несут ответственность за обязательствами общества также в пределах неуплаченной суммы.

Общая нарицательная стоимость выпущенных акций составляет уставный фонд акционерного общества, который не может быть меньше суммы, эквивалентной 1250 минимальным заработным платам, выходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания акционерного общества. (В настоящий момент 147 500 грн.)

К акционерным обществам принадлежат: открыто акционерное общество, акции которого могут распространяться путем открытой подписки и покупки-продажи на биржах; закрыто акционерное общество, акции которого распределяются между основателями и не могут распространяться путем подписки, покупаться и продаваться на бирже.

Закрыто акционерное общество может быть реорганизовано в открытое путем регистрации его акций в порядке, предусмотренном законодательством о ценных бумагах и фондовой бирже, и внесением изменений в устав общества.

Основателями акционерного общества могут быть юридические лица и граждане.

Основатели акционерного общества заключают между собой договор, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции, и третьими лицами.

Основатели несут солидарную ответственность за обязательствами, которые возникли к регистрации акционерного общества.

Для создания акционерного общества основатели должны сделать сообщение о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительные собрания и государственную регистрацию акционерного общества.

Акционерное общество Имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку. В случае дополнительного выпуска акций без регистрации предыдущего выпуска акций все договоры покупки-продажи акций дополнительного выпуска считаются недействительными.

Не позже чем через шесть месяцев после регистрации выпуска акций акционерное общество обязано выдать акционерам акции (сертификаты акций).

Закрытое акционерное общество имеет право выпускать лишь именные акции.

Акции покупаются участниками при создании акционерного общества на основании договора с его основателями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда - с обществом.

Акция может быть приобретена также на основании договора с ее владельцем или держателем по цене, которая определяется сторонами, или по цене, которая сложилась на фондовом рынке, а также в порядке наследования граждан или правопреемства юридических лиц и из других оснований, предусмотренных законодательством.

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах) или распределения всех акций между основателями (в закрытых акционерных обществах).

Открыта подписка на акции при создании акционерного общества организуется основателями. Основатели в любом случае обязаны быть держателями акций на сумму не менее 25 % уставного фонда и сроком не менее двух лет.

Основатели открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержании и порядке регистрации которой, устанавливаются Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку.

Срок открытой подписки на акции не может превышать шесть месяцев. Лица, которые желают приобрести акции, должны внести на счет основателей не менее 10 процентов стоимости акций, на какие они подписались, после чего основатели выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций.

По окончании указанного в сообщении срока подписка прекращается. Если до той поры не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, акционерное общество считается неоснованным. Лицам, которые подписались на акции, возвращаются внесенные ими суммы или другое имущество не пизниш как через 30 дней. За невыполнение этого обязательства основатели несут солидарную ответственность.

В случае, если подписка на акции превышает размер уставного фонда, основатели могут отклонять лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке проводится согласно перечню подписчиков с конца перечня. В случае, если основатели не отклоняют лишнюю подписку, решения о принятии или отказе лишней подписки принимают учредительные собрания. При отказе основателями или учредительными собраниями лишней подписки внесенные суммы возвращаются.

Ко дню созыва учредительных собраний лица, которые подписались на акции, должны внести с учетом предыдущего взноса не менее 30 процентов нарицательной стоимости акций. В подтверждение взноса основатели выдают временные свидетельства.

В случаях, когда все акции акционерного общества распределяются между основателями, они должны внести ко дню созыва учредительных собраний не менее 50 процентов нарицательной стоимости акций.

Акционерное общество имеет право выкупить у акционера оплачены им акции только за счет сумм, которые превышают уставный фонд, для их следующей перепродажи, распространение среди своих работников или аннулирования. Указанные акции должны быть реализованные или аннулированные в срок не больше одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общих собраниях акционеров осуществляется без учета приобретенных акционерным обществом собственных акций.

Акционер в сроки, установленные учредительными собраниями, но не позже года после регистрации акционерного общества, обязанный оплатить полную стоимость акций.

В случае неуплаты в установленный срок акционер, если другое не предусмотрено уставом общества, платит за время просрочки 10 процентов годовых от суммы просроченного платежа.

При неуплате в течение 3 месяцев после установленного срока платежа акционерное общество имеет право реализовать эти акции в порядке, установленном уставом общества.

Акционерному обществу Запрещается выпуск акций для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

Учредительные собрания акционерного общества сзываются в срок, отмеченный в сообщении, но не позже двух месяцев с момента завершения подписки на акции.

В случае пропускания указанного срока лицо, которое подписалось на акции, имеет право требовать возвращения оплаченной ею частицы стоимости акций.

Учредительные собрания акционерного общества признаются правомочными, если в них принимают участие лица, которые подписались более чем на 60 процентов акций, на которые проведена подписка.

Если из-за отсутствия кворума учредительные собрания не состоялись, в течение двух недель сзываются повторные учредительные собрания. Если и при повторном созыве учредительных собраний не будет обеспечено кворуму, акционерное общество считается таким, которое не состоялось.

Голосование На учредительных собраниях проводится по принципу: одна акция - один голос.

Решение о создании акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств, об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контролирующих органов акционерного общества, и о предоставлении льгот основателям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голоса присутствующих на учредительных собраниях лиц, которые подписались на акции, а другие вопросы - простым большинством голосов.

Учредительные собрания акционерного общества решают такие вопросы:

а) принимают решение о создании акционерного общества и утверждают его устав;

бы) принимают или отклоняют предложение о подписке на акции, которая превышает количество акций, на которые была объявлена подписка (в случае принятия решения о подписке, которая превышает размер, на который была объявлена подписка, соответственно увеличивается предусмотренный уставный фонд);

в) уменьшают размер уставного фонда в случаях, когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся необходима сумма, указанная в сообщении;

г) избирают совет акционерного общества (наблюдательный совет), исполнительный и контролирующий орган акционерного общества;

д) решают вопрос об одобрении соглашений, заключенных основателями к созданию акционерного общества;

е) определяют льготы, которые предоставляются основателям;

есть) утверждают оценку вкладов, внесенных в натуральной форме;

же) другие вопросы в соответствии с учредительными документами.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о видах акций, которые выпускаются, их нарицательную стоимость, соотношение акций разных видов, количество акций, которые покупаются основателями, последствия невыполнения обязательств по выкупу акций, срок и порядок выплаты частицы прибыли (дивидендов), один раз на год по итогам календарного года.

Акционерное общество имеет право увеличивать уставный фонд, если все раньше выпущены акции полностью оплаченные по стоимости не ниже номинальной.

Увеличение уставного фонда осуществляется в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку путем выпуска новых акций, обмена облигаций, на акции или увеличения нарицательной стоимости акций.

Увеличение уставного фонда акционерного общества не более как на 1/3 может быть осуществлено по решению правления при условии, что такое предусмотрено уставом.

Уставами банковских и страховых учреждений, которые являются акционерными обществами, может быть предусмотрено другой, чем указанный в этой статье, порядок увеличения уставного фонда.

Решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества принимается в том же порядке, что и об увеличении его уставного фонда.

Уменьшение уставного фонда осуществляется путем уменьшения нарицательной стоимости акций или уменьшения количества акций путем выкупа части акций у их владельцев с целью аннулирования этих акций.

Решением акционерного общества об уменьшении размера уставного фонда акции, не поданные для аннулирования, признаются недействительными, но не раньше как через шесть месяцев после сообщения об этом всех акционеров предусмотренным уставом способом.

Акционерное общество возмещает владельцу акций убытки, связанные с изменениями уставного фонда. Споры относительно возмещения этих убытков решаются судом или арбитражным судом.

Высшим органом акционерного общества являются общие собрания общества. В общих собраниях имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются. Принимать участие в общих собраниях с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, которые не являются акционерами. Акционеры (их представители), которые принимают участие в общих собраниях, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Регистрация акционеров (их представителей), которые прибыли для участия в общих собраниях, осуществляется согласно реестру акционеров в день проведения общих собраний исполнительным органом акционерного общества или регистратором на основании заключенного с ним договора. Этот реестр подписывается председателем и секретарем собраний.

Регистрация акционеров - владельцев акций на предъявителя осуществляется на основании предъявления ими этих акций (сертификатов акций) или выписок из счета в ценных бумагах. Право участия в общих собраниях акционеров имеют лица, которые являются владельцами акций на день проведения общих собраний (кроме случая проведения учредительных собраний).

Акционеры, которые владеют в совокупности более чем 10 процентами голосов, та/або Государственная комиссия, по ценным бумагам и фондовому рынку могут назначать своих представителей для контроля за регистрацией акционеров для участия в общих собраниях, о чем они к началу регистрации в письменном виде сообщают исполнительный орган акционерного общества.

К компетенции общих собраний принадлежит:

а) определение основных направлений деятельности акционерного общества и утверждения его планов и отчетов об их выполнении;

бы) внесение изменений в устав общества;

в) избрание и отозвание членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);

г) избрание и отозвание членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;

д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждения отчетов и выводов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты частицы прибыли (дивидендов), определения порядка покрытия убытков;

е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждения их уставов и положений;

есть) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления общества;

же) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определения организационной структуры общества;

из) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, которые выпускаются им;

и) определение условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;

и) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, которая превышает указанную в уставе общества;

и) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса.

Полномочия, предусмотренные пунктами бы, д, е, и, принадлежат к исключительной компетенции общих собраний акционеров и не могут быть переданы другим органам общества.

Уставом общества к компетенции общих собраний могут быть отнесены и другие вопросы.

Общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, которые имеют в соответствии с уставом общества более чем 60 процентов голосов.

Протокол общих собраний акционеров подписывается председателем и секретарем собраний и не пизниш как через три рабочих дни по окончании собраний передается исполнительному органу акционерного общества.

Решения общих собраний акционеров принимаются большинством в 3/4 голоса акционеров, которые принимают участие в собраниях, по таким вопросам:

а) изменение устава общества;

бы) принятие решения о прекращении деятельности общества;

в) создание и прекращение деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств общества.

Из остальных вопросов решения принимаются простым большинством голосов акционеров, которые принимают участие в собраниях.

О проведении общих собраний акционеров держатели именных акций сообщается персонально предусмотренным уставом способом. Кроме того, общее сообщение печатается в местной прессе за местонахождением акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии, из ценных бумаг и фондового рынка с указанием времени и места проведения собраний и повестки дня. Сообщение должно быть сделано не менее как за 45 дней до созыва общих собраний. В случае необходимости может быть сделано повторное сообщение в отмеченных средствах массовой информации. Общие собрания акционеров проводятся, как правило, за местонахождением акционерного общества.

Любой из акционеров имеет право вносить свои предложения относительно повестки дня общих собраний не пизниш как за 30 дней до их созыва. Решение об изменениях в порядке дневному должны быть доказаны к сведению всех акционеров не пизниш как за 10 дней до проведения собраний в порядке, предусмотренном уставом.

Общие собрания не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

Общие собрания акционеров сзываются не реже однажды на год, если другое не предусмотрено уставом общества.

Внеочередные собрания акционеров сзываются в случае неплатоспромож-ности общества, а также при наличии обстоятельств, указанных в уставе общества, и в любом другом случае, если этого требуют интересы акционерного общества в целом.

Внеочередные собрания должны быть также созваны исполнительным органом по письменному требованию совета акционерного общества (наблюдательного совета) или ревизионной комиссии.

Акционеры, которые владеют в совокупности более чем 10 процентами голосов, имеют право требовать созыва внеочередных собраний в любое время и по поводу любого. Если в течение 20 дней правления не выполнило отмеченного требования, они имеют право сами сзывать собрания.

В акционерном обществе из числа акционеров может создаваться Совет акционерного общества (наблюдательный совет), который представляет интересы акционеров в период между проведением общих собраний и в пределах компетенции, определенной уставом, контролирует и регулирует деятельность правления.

В акционерном обществе, которое насчитывает свыше 50 акционеров, создание совета акционерного общества (наблюдательного совета) обязательно.

Вопросы, отнесенные уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета акционерного общества (наблюдательного совета), не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

Члены совета акционерного общества (наблюдательного совета) не могут быть членами исполнительного органа и ревизионной комиссии.

Исполнительным органом акционерного общества, который осуществляет руководство его текущей деятельностью, является Правление или другой орган, предусмотренный уставом.

Работой правления руководит Председатель правления, который назначается или избирается в соответствии с уставом акционерного общества.

Правление решает все вопросы деятельности акционерного общества, кроме тех, которые принадлежат к компетенции общих собраний и совета акционерного общества (наблюдательного совета).

Правление подотчетно общим собраниям акционеров и совету акционерного общества (наблюдательному совету) и организует выполнение их решений.

Правление действует от имени акционерного общества в пределах, предусмотренных данным Законом и уставом акционерного общества.

Работой правления руководит председатель правления, который назначается или избирается согласно уставу акционерного общества.

Председатель правления акционерного общества вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления также могут быть наделены этим правом согласно уставу.

Председатель правления общества организует ведение протоколов заседаний правления. Книга протоколов должна быть в любое время предоставленная акционерам. По их требованию выдаются засвидетельствованные выдержки из книги протоколов.

Председателем и членами правления общества могут быть лица, которые находятся с обществом в трудовых отношениях.

Контроль за финансово хозяйственной деятельностью правления акционерного общества осуществляется Ревизионной комиссией, которая избирается из числа акционеров.

Членами ревизионной комиссии не могут быть члены правления, совета акционерного общества (наблюдательного совета), и другие должностные лица.

Порядок деятельности ревизионной комиссии и ее количественный состав утверждаются общими собраниями акционеров согласно уставу общества.

Проверки финансово хозяйственной деятельности правления проводятся ревизионной комиссией по поручению общих собраний, совета акционерного общества (наблюдательного совета), по ее собственной инициативе или по требованию акционеров, которые владеют в совокупности более чем 10 процентами голосов. Ревизионной комиссии акционерного общества должны быть поданы все материалы, бухгалтерские или другие документы и личные объяснения должностных лиц, по ее требованию.

Ревизионная комиссия докладывает о результатах проведенных ею проверок общим собраниям акционерного общества или совету акционерного общества (наблюдательному совету).

Члены ревизионной комиссии вправе принимать участие с правом совещательного голоса в заседаниях правления.

Ревизионная комиссия составляет вывод по годовым отчетам и балансам. Без вывода ревизионной комиссии общие собрания акционеров не вправе утверждать баланс.

Ревизионная комиссия обязана требовать внеочередного созыва общих собраний акционеров в случае возникновения угрозы существенным интересам акционерного общества или выявления злоупотреблений, совершенных должностными лицами.



Меню

Реклама
Похожие статьи:

Популярные записи

1